Nachdem das Berner Energieunternehmen BKW im Frühjahr sein Vorkaufsrecht auf den Alpiq-Anteil von 38.7% ausgeübt und mit weiteren Paketkäufen von diversen Aktionären insgesamt ein zusätzliches Beteiligungspaket von 53.6% an der AEK zu einem Preis von umgerechnet rund 37’300 CHF je Aktie erworben hatte und so über die strategisch bedeutsame Schwelle von 90% gelangte, hat die BKW AG den verbliebenen Streubesitzaktionären (ca. 7%) in diesen Tagen ein freiwilliges Übernahmeangebot zu einem Preis von 30’000 CHF unterbreitet.
Annahme des Angebotes freiwillig
Da dieser offerierte Preis deutlich unter jenem Preis liegt, den die BKW anderen Aktionären zuvor für ihre AEK-Aktienpakete bezahlt hatte, regt sich – wie lokale Medien aktuell berichten – Unzufriedenheit unter den verbliebenen Aktionären über eine faktische „Zweiklassengesellschaft“ im Aktionariat. Solange es sich jedoch um keine „Zwangsmassnahme“ etwa bei einem Squeeze out mittels Abfindungsfusion o.ä. handelt, ist es den AEK-Aktionären freigestellt, alternativ zu einer Annahme des Angebots zu 30‘000 CHF auch an der Gesellschaft beteiligt zu bleiben. Darauf weist auch die BKW hin.
Künftige Dividendenpolitik entscheidend
Allerdings ist absehbar, dass sich der Streubesitz immer weiter verkleinert und die schon heute tiefe Handelsliquidität weiter rückläufig sein wird. Die Abhängigkeit vom Hauptaktionär BKW, etwa bei der Dividendenpolitik, wird sich dagegen signifikant erhöhen, und es ist heute nicht absehbar, welche Politik die BKW AG in Zukunft mit den Streubesitzaktionären verfolgen wird. Hier sind verschiedene Handlungsoptionen denkbar, die sowohl positiv, aber auch negativ für die „Restaktionäre“ sein können.
Die AEK-Aktionäre sind nicht gezwungen, das BKW-Angebot anzunehmen – wenn sie überzeugt sind, dass dieses Angebot nicht den Wert der Unternehmung reflektiert und unangemessen niedrig ist.
„Fairness“ der Offerte schwierig zu beurteilen
Mit den vorliegenden Informationen lässt sich die „betriebswirtschaftliche Fairness“ in der gegebenen, sehr speziellen Struktur der AEK mit ihren historisch gewachsenen Strombezugs- und -lieferverträgen – auf die wir an früherer Stelle bereits im Dezember 2015 hingewiesen hatten – aus unserer Perspektive aber nur schwer von aussen beurteilen.
Abhilfe könnte hier eine Fairness Opinion schaffen, doch sieht der Gesetzgeber eine solche im ausserbörslichen Bereich bei freiwilligen Übernahmeangeboten nicht zwingend vor. Im Fall einer (heute noch nicht absehbaren) Abfindungsfusion („Squeeze Out“) müsste jedoch ein Fusionsbericht mit weiterführenden Angaben zur Wertermittlung erstellt werden. Die an der Fusion beteiligten Gesellschaften müssten zudem den Fusionsvertrag, den Fusionsbericht und die der Fusion zugrunde liegende Bilanz von einer zugelassenen Revisionsexpertin oder einem zugelassenen Revisionsexperten prüfen lassen.
Spätestens bei einem etwaigen Zwangsausschluss der Minderheitsaktionäre – es ist heute jedoch völlig offen, ob es dazu im Fall der AEK überhaupt jemals kommen wird – müsste die Gesellschaft ihren Aktionären in Fusionsbericht und Fusionsprüfungsbericht weiterführende, aussagekräftige Informationen zur Wertermittlung und der wirtschaftlichen Fairness des Angebots geben, damit diese in der Lage sind, das Angebot hinsichtlich seiner Angemessenheit unabhängig nachvollziehen und überprüfen zu können.
Auf OTC-X werden aktuell 50 Aktien zum Angebotspreis von 30‘000 CHF gesucht. Es gibt zur Zeit keinen Briefkurs.
